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来源:未知作者:金砖彩票 日期:2019-04-02 点击:

  宁波高发汽车控制系统股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十八次会议于2019年3月29日下午在公司四楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开,会议通知已于2019年3月25日以书面和电子邮件的方式发出。会议由公司董事长钱高法先生召集并主持,会议应出席董事9名,实际出席董事9名,其中荆娴、蒲一苇、程峰、唐逢辰以通讯方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定,合法有效

  (一)审议通过了《关于变更汽车虚拟仪表募投项目实施主体及实施地点的议案》

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,意见内容披露于上海证券交易所网站()

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,意见内容披露于上海证券交易所网站()

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,意见内容披露于上海证券交易所网站()

  (四)审议通过了《关于转让控股子公司雪利曼电子80%股权、雪利曼软件35.55%股权的议案》

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,意见内容披露于上海证券交易所网站()

  (五)审议通过了《关于转让控股子公司雪利曼电子80%股权、雪利曼软件35.55%股权相关的资产评估报告的议案》

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,意见内容披露于上海证券交易所网站()

  董事会决定召开2019年第一次临时股东大会。具体内容详见《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》

  宁波高发汽车控制系统股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十六次会议于2019年3月29日下午在公司四楼会议室召开,会议通知已于2019年3月25日以书面的方式发出。会议由公司监事会主席王晓静女士召集并主持,会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定,合法有效

  (一)审议通过了《关于变更汽车虚拟仪表募投项目实施主体及实施地点的议案》

  监事会认为:公司此次变更汽车虚拟仪表募投项目实施主体和实施地点,未实质改变募集资金的投向及项目实施内容,不影响募投项目的正常进行。公司此次变更部分募集资金投资项目履行了必要的审批程序,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。监事会对此次变更无异议

  监事会认为:公司此次终止部分募集资金投资项目,是公司根据客观情况做出的谨慎决策,有利于提高募集资金使用效率,不会对公司经营发展产生重大不利影响。公司此次终止部分募集资金投资项目履行了必要的审批程序,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。监事会对终止部分募投项目无异议

  (四)审议通过了《关于转让控股子公司雪利曼电子80%股权、雪利曼软件35.55%股权的议案》

  监事会认为:公司转让控股子公司雪利曼电子80%股权、雪利曼软件35.55%股权,是基于宏观行业形势及雪利曼经营现状与发展前景的考虑,剥离投资回报较低的资产,避免大额商誉减值,有利于集中上市公司的资金优势,提高资金利用效率。不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。监事会对该事项无异议

  (五)审议通过了《关于转让控股子公司雪利曼电子80%股权、雪利曼软件35.55%股权相关的资产评估报告的议案》

  宁波高发汽车控制系统股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月29日召开第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关于变更汽车虚拟仪表募投项目实施主体及实施地点的议案》、《关于终止汽车CAN总线控制系统募投项目的议案》、《关于终止城市公交车联网平台募投项目的议案》等议案。公司拟变更汽车虚拟仪表募投项目实施主体及实施地点、终止汽车CAN总线控制系统募投项目和城市公交车联网平台募投项目。现将有关事项公告如下

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]994号文《关于核准宁波高发汽车控制系统股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司于2017年8月完成非公开发行股票事项,本次共发行人民币普通股(A股)2,295.30万股股票,每股发行价格人民币38.51元,募集资金总额为人民币88,392.00万元,扣除发行费用人民币1,370.09万元,实际募集资金净额为人民币87,021.91万元。以上募集资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验确认,并由其出具了“信会师报字[2017]第ZF10688号”《验资报告》

  公司本次拟终止实施募集资金投资项目中的汽车CAN总线控制系统项目和城市公交车联网平台项目,具体情况如下

  汽车CAN总线控制系统项目原计划以公司控股子公司雪利曼电子为实施主体,在雪利曼电子现有厂区内,在现有生产线基础上购置先进的机器设备,新建2条汽车CAN总线控制系统产品生产线年,实行边投入边生产,在第4年达产,项目建成达产后,将新增汽车CAN总线万套/年

  汽车CAN总线控制系统项目原计划的投资总额为14,807.60万元,募集资金承诺投资额为14,800.00万元。截至2018年12月31日,汽车CAN总线控制系统项目已投资金额为301.97万元,募集资金专户余额为1,163.59万元,购买理财产品14,000.00万元

  城市公交车联网平台项目原计划以公司控股子公司雪利曼电子为实施主体,将城市公交接入城市公交车联网平台。项目建设期为3年,设备购置及安装分三年完成,实行边投入边生产运营,在第6年实现城市公交车联网平台接入车辆4万辆

  城市公交车联网平台项目原计划的投资总额为8,300.00万元,募集资金承诺投资额为8,300.00万元。截至2018年12月31日,城市公交车联网平台项目尚未投入募集资金,募集资金专户余额为1,256.11万元,购买理财产品6,000.00万元

  雪利曼电子的主要产品为汽车CAN总线控制系统、汽车行驶记录仪、数字式汽车传感器等,主要客户群体为客车整车厂商。近二年来,客车市场产销疲软,雪利曼电子作为行业上游的零部件企业,销售未及预期;其次,客车市场很难在短时间内出现较为明显的改观;再者,受制于雪利曼电子本身的资质,其产品难以于短期内在乘用车市场取得突破。因此,在综合考虑市场前景、公司内部资源配置以及未来整体发展战略等各个层面,为更好的保护公司及股东利益,经过审慎研究与论证后,公司拟转让雪利曼电子80%股权和雪利曼软件35.55%股权。汽车CAN总线控制系统项目和城市公交车联网平台项目原计划以雪利曼电子为实施主体,随着雪利曼电子股权的转让,且汽车CAN总线控制系统项目和城市公交车联网平台项目的主要目标市场为客车和公交车市场,在当前市场低迷、竞争激烈的环境下,继续进行项目投入存在较大的风险和不确定性

  基于上述因素,公司从审慎投资的角度出发,为合理利用募集资金,提高资金使用效率,提升公司营运能力,公司拟对汽车CAN总线控制系统项目和城市公交车联网平台项目进行终止

  公司拟终止实施汽车CAN总线控制系统项目和城市公交车联网平台项目,并将项目剩余募集资金及利息收入继续存放于募集资金账户进行管理。公司将积极筹划新的募集资金投资项目,科学、审慎地进行项目的可行性分析,并按照相关法律法规的规定履行相应的程序,在防范投资风险的前提下,保障投资项目具有较好的市场前景和盈利能力

  公司本次拟变更募集资金投资项目中的汽车虚拟仪表项目的实施主体和实施地点,具体情况如下

  汽车虚拟仪表项目原计划以公司控股子公司雪利曼电子为实施主体,在雪利曼电子现有厂区内,新建2条汽车虚拟仪表产品生产线年,实行边投入边生产,在第4年达产,待项目建成达产后,将新增汽车虚拟仪表产能36.50万套/年

  汽车虚拟仪表项目原计划的投资总额为15,677.85万元,募集资金承诺投资额为15,600.00万元。截至2018年12月31日,汽车虚拟仪表项目已投资金额为395.57万元,为了更方便对募集资金进行结算和管理,公司注销了在上海浦东发展银行宁波鄞州支行设立的汽车虚拟仪表项目募集资金专户,将此账户余额转入公司在宁波鄞州农村商业银行股份有限公司联丰支行已开立的汽车电子换挡系统项目募集资金专户,并重新签署新的《募集资金三方监管协议》,该募投项目募集资金购买理财产品14,000.00万元

  公司拟转让雪利曼电子80%股权和雪利曼软件35.55%股权,汽车虚拟仪表项目原计划以雪利曼电子为实施主体,随着雪利曼电子股权的转让,汽车虚拟仪表项目的实施主体和实施地点也将进行变更。汽车虚拟仪表项目的实施主体由雪利曼电子变更为宁波高发,实施地点相应的由浙江省宁波市海曙区高桥镇陆家庄村变更为浙江省宁波市鄞州投资创业中心(下应北路717号)。公司仅变更汽车虚拟仪表项目的实施主体和实施地点,不涉及募集资金投资方向、实施方式等的变更

  汽车虚拟仪表项目原计划以雪利曼电子为实施主体,随着雪利曼电子股权的转让,汽车虚拟仪表项目的实施主体和实施地点也将进行变更。公司多年来在技术研发和技术创新方面持续投入,拥有一支具有专业知识和行业经验的研发团队,具有与下游整车制造商合作研发的能力,具备继续实施汽车虚拟仪表项目的实力,因此公司拟将汽车虚拟仪表项目实施主体由雪利曼电子变更为宁波高发,不会影响项目的实施

  本次拟终止实施汽车CAN总线控制系统项目和城市公交车联网平台项目,拟变更汽车虚拟仪表项目实施主体和实施地点符合公司实际情况,有利于提升公司经营效率,提高募集资金使用效率和投资回报,不存在损害公司和股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他相关法律法规的要求,加强募集资金使用的监督,确保募集资金合法、有效和安全的使用

  公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于终止汽车CAN总线控制系统募投项目的议案》、《关于终止城市公交车联网平台募投项目的议案》、《关于变更汽车虚拟仪表募投项目实施主体及实施地点的议案》。该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施

  独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。独立董事认为:公司此次变更汽车虚拟仪表募投项目实施主体和实施地点,未实质改变募集资金的投向及项目实施内容,不影响募投项目的正常进行;公司此次终止部分募集资金投资项目,是公司根据客观情况做出的谨慎决策,有利于提高募集资金使用效率,不会对公司经营发展产生重大不利影响。公司此次终止和变更部分募集资金投资项目履行了必要的审批程序,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形

  2019年3月29日,公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于终止汽车CAN总线控制系统募投项目的议案》、《关于终止城市公交车联网平台募投项目的议案》、《关于变更汽车虚拟仪表募投项目实施主体及实施地点的议案》。公司监事会认为

  公司此次变更汽车虚拟仪表募投项目实施主体和实施地点,未实质改变募集资金的投向及项目实施内容,不影响募投项目的正常进行;公司此次终止部分募集资金投资项目,是公司根据客观情况做出的谨慎决策,有利于提高募集资金使用效率,不会对公司经营发展产生重大不利影响。公司此次终止和变更部分募集资金投资项目履行了必要的审批程序,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形

  1、宁波高发本次拟终止和变更部分非公开发行股票募集资金投资项目事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过,公司监事会、独立董事均发表了同意意见,履行了必要的法律程序,符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定,待公司股东大会审议通过后正式实施

  2、宁波高发本次拟终止和变更部分非公开发行股票募集资金投资项目,符合公司实际经营需要,有利于提高募集资金使用效率,不会对公司经营发展产生重大不利影响,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形

  保荐机构对上述公司终止和变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的相关事项无异议

  ●宁波高发汽车控制系统股份有限公司(以下简称“公司”)转让持有的宁波市海曙雪利曼电子仪表有限公司(以下简称“雪利曼电子”)80%的股权、宁波市海曙雪利曼软件有限公司(以下简称“雪利曼软件”)35.55%的股权

  ●本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化,股权交割后,雪利曼电子和雪利曼软件将不再纳入公司合并报表范围;本次股权转让将对公司2018年度损益产生不利影响,预计影响额为:4,750万元~5,250万元,敬请投资者注意投资风险

  2019年3月28日,公司与童卫明、童林辉等签署了《股权转让协议》,公司拟转让持有的控股子公司雪利曼电子80%的股权、雪利曼软件35.55%的股权。受让方为童卫明、童林辉,其中童卫明为雪利曼电子和雪利曼软件的股东,并为雪利曼电子和雪利曼软件的法定代表人,其与童林辉为父子关系

  1、本次交易对方为童卫明、童林辉,其中童卫明为雪利曼电子和雪利曼软件的股东,童卫明、童林辉为父子关系。具体情况如下

  注:上述2018年数据未经审计,宁波高发聘请的具有证券期货业务资格的会计师正在对雪利曼电子及雪利曼软件进行审计

  本次交易各方协议指定由银信资产评估有限公司对标的公司进行资产评估,银信资产评估有限公司出具了编号为银信评报字(2019)沪第0271号的《宁波高发汽车控制系统股份有限公司拟股权转让涉及的宁波市海曙雪利曼电子仪表有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(以下简称“评估报告”)。上述评估报告,评估基准日为2018年12月31日,评估方法为:收益法、资产基础法,被评估单位宁波市海曙雪利曼电子仪表有限公司整体评估价值为16,100万元,标的股权的价值为12,880万元。根据协议约定,交易各方确定本次交易价格为13,000万元

  本次交易的标的股权为公司依法持有的雪利曼电子80%的股权和雪利曼软件35.55%的股权

  本次交易的标的股权转让款总价为13,000万元,其中甲方1应当向乙方支付股权转让款9,750万元,甲方2应当向乙方支付股权转让款3,250万元。同时由立信会计师事务所和银信评估师事务所对丙方1(包括其全资子公司)和丙方2(以下统称为“标的公司”)以2018年12月31日为基准日进行审计评估,如果标的股权对应的审计或评估值超过1.3亿元的,则以对应的审计或评估值的孰高值为本次交易的标的股权转让款总价

  根据银信评报字(2019)沪第0271号评估报告,标的公司的整体评估价值为16,100万元,标的股权对应的评估值为12,880万元,根据协议约定,交易各方确定本次交易价格为13,000万元

  (1)本协议生效之日起3个工作日内甲方向乙方指定银行账户支付2,600万元转让款

  (2)在上述第(1)项约定的股权转让款全部支付完毕之日起10个工作日内,甲乙双方应当配合丙方1和丙方2向主管市场监督管理部门递交全部本次交易的标的股权的变更登记申请材料,甲方应当在丙方1和丙方2向市场监督管理部门申请变更登记之日的当日向乙方指定银行账户支付3,900万元转让款

  (3)标的股权完成主管市场监督管理部门变更登记之日(以市场监督管理部门记载的变更登记日为准)起90日内由甲方向乙方指定银行账户支付剩余全部转让款

  乙方和甲方1承诺在本协议签署之日起至标的股权变更至甲方之日止、甲方承诺自股权变更至甲方之日起至甲方支付完毕全部股权转让款之日止

  (1)标的公司不进行任何形式的增加、减少注册资本、利润分配、分立合并和股权激励

  (1)标的公司截至2018年12月31日的所有未分配利润及2019年1月1日开始的所有盈亏均归属于甲方

  标的股权变更至甲方名下之日起,甲方和丙方1、丙方2承诺标的公司启用新的公章、法人章和财务章

  (1)乙方和甲方1承诺保证,除已依法公开披露的信息以外,标的公司截至本协议签署之日不存在应当披露而未披露的重大信息

  (2)甲方承诺保证其拥有合法充足的资金来源确保其能够合法按照本协议的约定支付全部股权转让款

  (3)各方应该全力配合乙方指定的中介机构对标的公司2018年度的审计和评估工作

  (1)甲方或乙方任何一方延迟履行本协议约定的义务,每延迟一日应当向守约的另一方支付本次交易的标的股权转让款总额万分之五的违约金

  (2)甲方或乙方任何一方延迟履行本协议约定的义务超过15日的,应当视为对本协议的根本违约,则违约方除了履行本条第1项的违约责任外,守约的一方还有权单方面书面解除本协议(发出解除协议的书面通知即生效),如选择解除本协议,则应当自解除协议书面通知发出之日起30日内

  如标的股权已变更登记在甲方名下的,则甲方将标的股权转让回乙方或乙方指定的第三方,同时甲方应当保证标的公司返还时的净资产审计和评估值不得低于标的公司于2018年12月31日为基准日的审计和评估值且标的公司在完成标的股权变更至甲方名下后未有新发生的担保,否则甲方应当承担净资产补足和解除担保的义务

  违约方向守约方支付本次交易的标的股权转让款总额百分之二十的违约金(甲方违约且已支付的股权转让款总额百分之二十的,可用已支付股权转让款用于抵扣违约金)

  (3)甲方或乙方任何一方延迟履行本协议约定的义务超过30日的,即便违约方最终全部履行完毕本协议的约定,仍然应当向守约方支付本次交易的标的股权转让款总额百分之二十的违约金

  (4)违约方还应当向守约方承担因其违约导致的诉讼费、律师费及其他相关费用

  (5)甲方1和甲方2对其履行本协议的所有支付义务(包括本条约定的违约责任)互相承担无限连带担保责任;丁方对甲方履行本协议的所有支付义务(包括本条约定的违约责任)承担无限连带担保责任,丁方如因本协议导致其履行担保责任的,在履行后有权向甲方1和甲方2的任意一方或双方主张追偿的权利

  2019年3月29日,公司召开第三届董事会第十八次会议,以9票同意,0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让控股子公司雪利曼电子80%股权、雪利曼软件35.55%股权的议案》,上述《股权转让协议》已生效。本次交易不构成关联交易以及重大资产重组。该事项虽属于董事会权限范围,董事会同意将上述议案提交公司股东大会审议

  独立董事认为:公司本次交易选聘的中介机构具有相关的专业资质,该等中介机构和本次交易各方不存在关联关系,具有独立性。标的资产的最终交易价格以公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值为依据并经交易各方协商确定。标的资产定价具有公允性、合理性,不会损害其他中小投资者利益。本次交易是基于宏观行业形势和雪利曼的经营现状和发展前景考虑,公司剥离投资回报较低的资产,有利于集中资金优势,提高公司的盈利能力和抗风险能力,有利于公司的长远持续发展,符合公司和全体股东的利益

  2019年3月29日,公司召开第三届监事会第十六次会议,以3票同意,0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让控股子公司雪利曼电子80%股权、雪利曼软件35.55%股权的议案》,监事会对该股权转让事项无异议

  公司转让控股子公司雪利曼电子80%股权、雪利曼软件35.55%股权,是基于宏观行业形势及雪利曼经营现状及发展前景考虑,剥离投资回报较低的资产,避免大额商誉减值,有利于集中上市公司的资金优势,提高资金利用效率,从而进一步提升上市公司的整体盈利能力和市场竞争力。不存在损害上市公司及中小股东利益的情形

  公司不存在委托雪利曼电子和雪利曼软件理财的情况,亦不存在为其提供担保的情况。雪利曼电子和雪利曼软件不存在占用公司资金的情况

  本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化,股权交割后,雪利曼电子和雪利曼软件将不再纳入公司合并报表范围

  本次股权转让将对公司2018年度损益产生不利影响,预计影响额为:4,750万元~5,250万元,敬请投资者注意投资风险

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行

  各议案已经公司2019年3月29日第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过,详见公司刊登于2019年3月30日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的公司第三届董事会第十八次会议决议公告、第三届监事会第十六次会议决议公告(          公告编号:2019-009、2019-010)

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东

  1、法人股东:法人股东的法定代表人出席会议的,应出示营业执照复印件(加盖公章)、法人股东股票账户卡、本人身份证;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件1)

  2、自然人股东:自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人出席会议的,代理人应出示委托人股票账户卡、本人及委托人有效身份证件原件、股东授权委托书。(详见附件1)

  股东可以采用传真或信函的方式进行登记,传真或信函的登记时间以公司收到为准。请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式

  3、融资融券投资者出席会议的,应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书;投资者为个人的,还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件,投资者为机构的,还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书

  (三)现场登记地点:浙江省宁波市鄞州投资创业中心(下应北路717号)宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会办公室

  (四)股东可采用传真或信函的方式进行登记(需提供有关证件复印件),传真或信函以登记时间内公司收到为准,并须在传真或信函上注明联系电话

  (二)请出席现场会议者最晚不迟于2019年4月15日(星期一)下午13:00到会议召开地点报到

  联系地址:浙江省宁波市鄞州投资创业中心(下应北路717号)宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会办公室

  兹委托      先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年4月15日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决



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