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称天兴山田)董事会批准,并须经天兴山田另一股东日本国株式会社山田制 1.2014年7月11日,本公司与成都天兴仪表(集团)有限公司(以下简称天 兴集团) 在成都签署《股权转让协...
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      称“天兴山田”)董事会批准,并须经天兴山田另一股东日本国株式会社山田制

      1.2014年7月11日,本公司与成都天兴仪表(集团)有限公司(以下简称“天

      兴集团”) 在成都签署《股权转让协议》。公司拟用自筹资金方式以1900万元购

      武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决,由公司3名独立董事全票同意。公司独

      立董事对上述交易予以了事前认可并发表了独立意见。根据深交所《股票上市规

      产、加工、非标设备与金属材料切削机床附件、电工仪器、仪表、工、卡、量

      刃具的生产、加工、模具制造、销售,1001ch.com金砖彩票首页仪器仪表新技术、新产品新技术的开发应

      用及技术咨询、工程塑料制品的生产、批发零售国内贸易业(政策允许的经营范

      围内),农业项目开发:农副产品(不含粮、棉、油、蚕茧)的生产 、加工

      销售;商务服务。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或

      主要股东和实际控制人:深圳市瑞安达实业有限公司持有天兴集团78%股份

      成都宝润物资贸易有限公司持有天兴集团22%股份。天兴集团的实际控制人为吴

      进良先生,其通过控制的深圳市瑞安达实业有限公司持有天兴集团78%的股权

      2、天兴集团成立于1995年9月,主营业务最近3年发展稳定,2013年实现营

      业收入20,943.73万元,净利润-2,343.72万元,2013年12月31日净资产为901.22

      3、关联关系:天兴集团持有本公司58.86%的股权,为本公司控股股东

      本次交易的标的为天兴集团持有的天兴山田5.22%的股权,上述股权系天兴

      集团于1995年12月以出资方式获得。上述标的资产权属清晰,不存在被设定质押

      天兴山田2013年会计报表业经具有执行证券、期货相关业务资格的中审华寅

      五洲会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了CHW津审字【2014】1281号

      场调查、市场调查、询证和评定估算等评估程序,本次评估以资产基础法确定的

      经资产基础法评估,截止2013年12月31日成都天兴山田车用部品有限公

      司评估前账面资产总额计人民币76,337.28万元,负债总额计人民币40,543.24

      万元,净资产总额计人民币35,794.04万元。评估后资产总额计人民币82,528.34

      万元,评估值比原账面值增加6,191.06万元,增值率为8.11%;负债总额计人

      民币40,841.77万元,评估值比原账面值增加298.53元,增值率为0.74%;净

      资产计人民币41,686.57万元,净资产评估值与原账面值比较增加值计人民币

      1流动资产42,876.85 45,764.01 2,887.16 6.73

      2非流动资产33,460.43 36,764.33 3,303.90 9.87

      7 投资性房地产139.81 334.82 195.01 139.48

      8 固定资产24,701.47 26,258.93 1,557.46 6.31

      9 在建工程4,418.57 4,717.10 298.53 6.76

      14 无形资产519.13 2,091.45 1,572.32 302.88

      17 长期待摊费用3,182.92 2,863.50 -319.42 -10.04

      20资产总计76,337.28 82,528.34 6,191.06 8.11

      21流动负债40,527.12 40,825.65 298.53 0.74

      23负债合计40,543.24 40,841.77 298.53 0.74

      24净资产(所有者权益)35,794.04 41,686.57 5,892.53 16.46

      经收益法评估,截止2013年12月31日成都天兴山田车用部品有限公司评

      估前账面资产总额计人民币76,337.28万元,负债总额计人民币40,543.24万元

      净资产总额计人民币35,794.04万元。收益法评估值为人民币45,225.12万元

      收益法评估值与净资产比较增加计人民币9,431.08万元,增值率为26.35%

      反映的是企业现有资产的重臵价值,而收益法受企业未来盈利能力、面临的各种

      车行业整体技术水平的发展,汽车零部件领域涌现了许多在技术上有相当优势的

      同类厂家,目前中国零部件企业的竞争力在日益加强,这将给公司的现有业务范

      围带来了很大的风险。同时,成都天兴山田车用部品有限公司生产的汽车部件基

      本用于日系车,而国内对于日系车的需求将会直接影响到公司未来的发展,而国

      (华夏金信评报字[2014]105号)天兴山田5.22%的股权对应的净资产评估值作

      金信资产评估有限公司承担本次交易的资产评估工作,选聘程序合规,符合有关

      规定;本次交易的评估机构具有证券业务资格。评估机构及经办评估师与公司

      交易对方及标的资产均不存在关联关系,不存在除专业服务收费外的现实的和预

      期的利害关系,评估机构具有独立性;评估机构和评估人员所设定的评估假设前

      提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符

      合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性;本次评估实施了必要的评估

      程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地

      反映了评估基准日评估对象的实际情况,各类资产的评估方法适当,本次评估结

      论合理。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础,交易价格公平、合理,不会

      1.成交金额:根据天津华夏金信资产评估有限公司2014年6月10日出具

      的《成都天兴仪表股份有限公司拟股权收购项目所涉及的成都天兴山田车用部品

      有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(华夏金信评报字[2014]105号),截

      止2013年12月31日天兴山田的净资产评估值为人民币41,686.57万元,天兴

      集团持有的天兴山田5.22%股权的账面净值为人民币2,176.04万元,双方协商

      以净资产评估值的九折作为本次股权转让价款,本次股权转让价款最终确定为人

      本公司于十五个工作日内将首付款支付到天兴集团指定的银行账户上,首付款不

      低于股权转让款的50%。余款在股权转让协议生效后,于十五个工作日内支付到

      的天兴山田5.22%的股权转让给本公司;本公司同意按《股权转让协议》规定条

      调天兴山田董事会审议通过本次股权转让事项,导致本次股权转让取消,天兴集

      消,天兴集团应在两个工作日内退还首付款并支付按银行同期存款利率计算的相

      5.22%的比例分享,如在此期间天兴山田产生亏损,由天兴集团分担本次交易涉

      (2) 在本协议生效的前提条件下,自2014年4月1日至协议成立日期间

      如若天兴山田实现利润,本次交易涉及的5.22%股权对应的利润归本公司

      日常关联交易已经公司2013年度股东大会批准并公告,交易完成后不会产生新

      的关联交易,不会与关联人产生同业竞争;收购资产做到了与控股股东及其关联

      田近年来发展平稳,具备较强的盈利能力。公司此次购买天兴山田5.22%股权

      增加了对天兴山田的持股比例,有利于增加公司投资收益,提高盈利能力,有利

      员的汇报并审阅了相关材料。我们对上述议案予以事前认可并同意将上述议案提

      较好,发展稳定,公司向成都天兴仪表(集团)有限公司购买天兴山田5.22%的

      股权,有利于整体上提高公司资产的质量以及盈利能力。公司已聘请具有证券期

      货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估,本次交易价格以评估值为

      依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理,符合相关

      法律、法规及《公司章程》的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益

      决过程中依法进行回避,董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法

      次交易的资产评估工作,选聘程序合规,符合有关规定。本次交易资产评估机构

      证书,具有从事相关工作的专业资质,能胜任本次评估工作。评估机构及经办评

      估师与公司、交易对方及标的资产无除业务关系外的其他关联关系,亦不存在现

      实的及预期的利益或冲突,具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法

      规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估

      假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独



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